上海柴油机股份有限公司收购报告书(澳门葡萄

2019-09-13 作者:纺织皮革   |   浏览(196)

自公司股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

北京盛通印刷股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛通股份(42.220, 0.00, 0.00%)”)于2016年12月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3194号)。截至目前,盛通股份本次发行股份及支付现金购买北京乐博乐博教育科技有限公司(以下简称“乐博教育”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)事项已完成标的资产过户、新增股份登记上市手续。盛通股份尚需向交易对方支付现金对价,同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续,上述后续事项不存在实质性法律障碍。 在本次交易过程中,交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司(以下简称“东方卓永”)、北京真格天创股权投资中心(以下简称“真格天创”)以及其他重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下: 一、侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及东方卓永、真格天创出具的声明及承诺 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 承诺人向上市公司/上市公司聘请的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;承诺人保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 参与本次重组期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 关于保证上市公司独立性的承诺函 承诺本次交易前,乐博教育一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开,乐博教育的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易后,承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性,并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面的独立性。 关于避免同业竞争的承诺函 截至承诺函出具日,承诺人或其控股或实际控制的其他企业没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动;承诺人与上市公司不存在同业竞争。 本次交易完成后,承诺人或其控股或实际控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。如承诺人或其控股或实际控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争,承诺人或其控股或实际控制的其他企业将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 关于规范关联交易的承诺函 本次交易前,承诺人及承诺人控制的企业与拟注入资产(即指北京乐博乐博教育科技有限公司)之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易。 本次交易后,承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,承诺人及承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 关于资产权属的承诺函 承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限公司的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响北京乐博乐博教育科技有限公司合法存续的情况。承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公司股权为承诺人实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,除周炜、侯景刚所持北京乐博乐博教育科技有限公司的股权质押给北京盛通印刷股份有限公司外,不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。 关于无违法行为的确认函 承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形;承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形;承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 关于不存在内幕交易的承诺 承诺人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关于股份锁定期的承诺函 1、侯景刚、周炜 承诺人通过本次交易获得的上市公司股份,自该股份上市之日起24个月后解锁40%,其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。 当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之后,承诺人所持上市公司股份进行解锁,当年解锁股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。 2、张拓、杨建伟、韩磊 承诺人通过本次交易获得的上市公司股份,自该股份上市之日起36个月后解锁60%,其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。 当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之后,承诺人所持上市公司股份进行解锁,当年解锁股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。 3、北京东方卓永投资管理有限公司 承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份,自该股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊关于竞业限制的承诺函 本次交易前,除乐博教育及其下属子公司外,承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与乐博教育或上市公司相同或相似业务的情形。在本次交易实施完毕后5年内,承诺人应当继续在乐博教育或其子公司任职。承诺人在乐博教育或其子公司任职的任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起五个会计年度(以两者孰晚为准,以下简称“竞业禁止期限”):不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、乐博教育及其子公司相竞争的业务;除在上市公司、乐博教育及其子公司任职以外,不得在中国的其他任何从事教育培训行业的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问,从而避免与乐博教育及其子公司的同业竞争;不得从事任何可能降低上市公司或乐博教育竞争力的行为;不得泄露上市公司及乐博教育的商业秘密;在其任职期限内,未经上市公司同意,不得在其他任何公司兼职。否则承诺人在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益(包括已经取得或约定取得的收益)归标的公司享有,并且如因违反上述约定而给上市公司、乐博教育或其子公司造成任何损失,承诺人将给予上市公司相应的赔偿。 承诺人在本次交易实施完毕后5年内,承诺人应当继续在乐博教育或其子公司任职,劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签;如承诺人违反其任职期限承诺提前离职(包括但不限于因其触犯刑事法律,因违反劳动合同、乐博教育或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被乐博教育或其子公司终止劳动关系,或单方离职,但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外)的,承诺人应赔偿因此给上市公司造成的损失。 承诺人承诺向上市公司承担下列赔偿责任: 如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限不满24个月,则业绩承诺人应当以其通过本次交易获得交易对价的100%向上市公司进行赔偿,即业绩承诺人因本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以1.00元总价回购,张拓、杨建伟、韩磊通过本次交易获得的现金对价全额返还给上市公司。 如承诺人自本次交易实施完毕日起在乐博教育或其子公司的任职期限已满24个月但不满36个月,则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=(尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价 已出售股份取得的出售价款 通过本次交易获得的现金对价)×1/2。 如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满36个月但不满48个月,则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=(尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价 已出售股份取得的出售价款 通过本次交易获得的现金对价)×1/3。 如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满48个月但不满60个月,则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=(尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价 已出售股份取得的出售价款 通过本次交易获得的现金对价)×1/4。 截至本公告签署日,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。 二、配套资金认购方出具的声明及承诺 本次重组配套资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业、天津炜华启航企业管理合伙企业、天津景华启铭企业管理合伙企业出具的声明及承诺情况如下: 关于股份锁定的承诺函 承诺人通过本次发行获得的盛通股份的新增股份,自股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 关于无违法行为的确认函 承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形: 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 最近3年有严重的证券市场失信行为; 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他。 关于本次认购事宜的承诺函 承诺人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力,本人用于认购股份的资金来源合法。 承诺人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 承诺人与盛通股份实际控制人、盛通股份董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系,本人不存在被认定为盛通股份关联方的情形。 承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给盛通股份造成的一切损失。 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字/印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在参与本次重组期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 截至本公告签署日,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。 三、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。 上市公司关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函 本公司本次交易涉及的发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件,同时本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 本公司本次交易涉及的配套融资行为,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。 截至本公告签署日,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。 四、控股股东、实际控制人出具的声明及承诺 本公司控股股东、实际控制人栗延秋出具的声明及承诺情况如下: 关于保证上市公司独立性的承诺函 本次交易前,上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开,上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后,作为上市公司实际控制人,承诺人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 关于避免同业竞争的承诺函 本次交易前,承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、乐博教育相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜,承诺人进一步承诺:本次交易完成后,在作为上市公司股东期间,承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,承诺人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 关于规范关联交易的承诺函 本次交易前,承诺人及承诺人控制的企业与本次交易涉及的标的公司北京乐博乐博教育科技有限公司不存在任何形式的交易,为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易,承诺人特作出如下承诺:在本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京盛通印刷股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,承诺人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 截至本公告签署日,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。 特此公告! 北京盛通印刷股份有限公司 关键词:盛通股份公告

小结:本次收购以前,上海汽车与上柴股份以及上柴股份的控股股东上海电气集团股份有限公司之间并无股权投资及控制关系,因此上海汽车与上柴股份并非关联方,上海汽车关联方与上柴股份之间的交易行为是公平的市场行为,交易价格均为公允价格。本次收购完成后,上海汽车将成为上柴股份的控股股东,双方之间未来的交易对上柴股份而言将成为关联交易。

一、关于规范关联交易的承诺

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上,本次收购完成后,上海汽车、上柴股份与上汽集团三者之间不存在同业竞争。

三、关于不占用公司资金的承诺

上汽集团就本次收购专门出具了承诺函。上汽集团承诺:只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东,且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东,则上汽集团不再经营任何与上柴股份相竞争的业务并确保上汽集团的全资、控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。并且,上汽集团将继续严格遵守在对上海汽车重组时所作出的避免与上海汽车同业竞争的承诺。

承诺期限:长期有效。

根据巴士股份的相关公告可知,在上汽集团完成对巴士股份的收购并将相关零部件业务注入巴士股份以后,未来巴士股份也不会涉及上海汽车所经营的整车、与整车紧密相关的零部件和汽车金融业务,因此不会与上海汽车和上柴股份产生同业竞争。

为了避免损害股份公司及其他股东利益,公司控股股东和实际控制人周国建先生于2007年11月10日出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

上柴股份与上汽动力的产品比较

截至公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

注:依维柯股份有限公司与菲亚特动力科技股份有限公司的最终控制人均为意大利菲亚特集团。

二、关于避免同业竞争的承诺

交易完成后,上海汽车的主营业务由汽车零部件制造变更为整车制造,一举成为A股市场最大的汽车上市公司。

截至公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

扩大销售、提升质量、降低成本、加强研发、再造管理流程,以上海汽车内部市场为切入点,加大自主品牌商用车对上柴产品的配套份额,通过车用柴油机业务的增量改善上柴股份经营状况,并在外部柴油机市场打开新局面。

本人虽已取得新西兰永久居留权,但本人在担任浙江嘉欣丝绸股份公司的高管(包括董事、监事以及高级管理人员)以及作为嘉欣丝绸的实际控制人和控股股东期间不会移居境外。

并且上海汽车在上汽动力实际仅拥有的权益远低于本次收购完成后上海汽车在上柴股份所拥有的权益,上海汽车不存在通过同业竞争损害上柴股份利益的动机。

为了避免控股股东和实际控制人未来与公司之间发生同业竞争,公司控股股东和实际控制人周国建先生于2007年11月10日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

上海柴油机股份有限公司收购报告书——收购目的、方式及收购资金来源

嘉欣丝绸近三年依法纳税,并依照相关规定享受税收优惠政策和财政补贴。若嘉欣丝绸被国家或地方税务部门追缴税款及滞纳金,本人愿意承担补缴税款及滞纳金的责任。

产品结构从目前的以工程机械为主,逐步过渡到以车用为主、兼顾工程机械和其他市场。

六、关于任期内定居国内的承诺

截至公告之日,公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

2)董事会构成及表决机制

五、关于对上市前担保事项承担连带责任的承诺

上柴股份的产品及销售收入构成

截至公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

上海汽车经营的整车、与整车紧密相关的零部件和汽车金融业务与上汽集团的该类业务没有任何同业竞争关系。

公司控股股东和实际控制人周国建先生2008年3月1日签署《承诺书》承诺:

根据上汽集团安排实施新一代动力的产业化改造。

截至公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

2)根据上汽集团的承诺,其将来也不会与上海汽车发生同业竞争

自承诺函签署之日起至本人不具有对股份公司控制之日,如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人及本人控制的其他企业将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人控制的其他企业将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

2、作为公司董事、监事、高级管理人员的周国建、徐鸿、韩朔、顾群、冯建萍、郑晓、沈玉祁、金解朝、王志新、张宁、周金海还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

按照上柴股份的业务范围及产品,本次收购完成后,其将成为上海汽车下属的与整车紧密相关的零部件业务的重要组成部分之一。

承诺期限:长期有效。

上汽动力的董事会成员共7人,上汽依维柯投资公司委派4名(其中,上海汽车和依维柯各提名2人),菲亚特动力委派2名,重庆重汽委派1命。因此,外方实际委派4人,超过半数。根据上汽动力的合资合同规定,其公司预算等事项由董事会简单多数通过。

承诺期限:长期有效。

截至公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

2、上海汽车与上汽集团的同业竞争情况

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。

上海汽车向控股股东出售的非与整车紧密相关的零部件资产如下:

公司控股股东和实际控制人周国建先生2009年12月21日签署《承诺书》承诺:

建设国内领先的柴油机研发体系,包括高压共轨等核心技术,与国际先进水平基本同步。

公司控股股东和实际控制人周国建先生2008年3月1日签署《承诺书》承诺:

2008年1月 3日,上柴股份董事会2008年度第一次临时会议审议通过了聘任熊伟铭先生为公司总经理的议案。

截至公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

上海汽车与上汽集团不存在同业竞争。

承诺期限:长期有效。

本次收购完成后,为避免或减少将来可能产生的非日常关联交易,上海汽车作出如下承诺:上海汽车与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外,尽可能避免发生非日常关联交易;对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易,上海汽车承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序,保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。

公司控股股东和实际控制人周国建先生2008年2月签署《承诺书》承诺:

3)经营管理层

承诺期限:长期有效。

②只要上汽股份持有上海汽车已发行股份的比例超过上海汽车股份总数的30%或根据有关交易所或有关法律的规定上汽股份被视为是上海汽车的控股股东,上汽股份、并且上汽股份必将通过法律程序使上汽股份控制或者共同控制的其它子公司(上海汽车及其下属附属企业除外)不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上海汽车或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

截至公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

可见,上海汽车从事的整车业务和与整车紧密相关的零部件业务与上汽集团从事的零部件业务不存在任何同业竞争。

承诺期限:长期有效。

除上海汽车及其控股子公司的业务之外,上汽集团目前的主营业务包括汽车零部件和汽车服务贸易两大类。其中的零部件业务是除上海汽车经营的发动机、底盘系统和汽车电子之外的其他零部件(即“非与整车紧密相关的零部件”)的制造、研发、销售以及相关服务。从事该类业务的主要企业除了前述由上海汽车在交易中出售给上汽集团的零部件企业之外,还有以下主要企业:

承诺期限:2010年5月11日——2015年5月11日。

着手研发轻型柴油机;做好9L以上和高标准排放产品的技术储备。

本人及本人控制的其他公司今后除因正常的经营往来外,不以直接或间接的任何方式占用股份公司及其下属控股子公司的资金或其他资产。今后除因正常的工作需要借支差旅费等备用金外,不以直接或间接的任何方式占用股份公司及其下属控股子公司的资金或其他资产。

维持并拓展上柴股份在工程机械、船舶、电站等领域的原有业务。

承诺期限:长期有效。

上海柴油机股份有限公司收购报告书——上汽集团子公司及其合资公司简介

自承诺函签署之日起,本人作为股份公司的控股股东和实际控制人,承诺本人及本人直接或间接控制的其他企业不直接或间接从事任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)根据中国证监会浙江监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》(浙证监上市字[2014]20号)要求,就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行情况进行了专项自查,现就尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下:

2007年6月,原上汽股份所持上海汽车的股份被划转给上汽集团之后,上汽集团承诺仍会继续遵守、履行原上汽股份的全部相关承诺。

本人及本人直接或间接控制的其他企业目前未从事任何与浙江嘉欣丝绸股份有限公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。

2、在本次收购之前,除四家拟保留的子公司外,上柴股份拟对其余子公司进行股权转让或关闭清算处理。

八、其他承诺履行情况

1、公司控股股东、实际控制人周国建和公司总经理徐鸿承诺:

由于依维柯股份有限公司和菲亚特动力科技股份有限公司同隶属于菲亚特集团,两方是关联公司,因此实际上上海汽车在上汽动力的折合股比是30%,而外方占60%。

截至公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

根据上海巴士事业股份有限公司(“巴士股份”)的公告,上汽集团拟通过划转和认购巴士股份新增发行的股份的方式,对巴士股份进行收购、重组,取得巴士股份的控制权。目前,上汽集团收购重组巴士股份的工作仍在进行之中,还存在不确定性。

自愿对嘉欣丝绸首次公开发行股票并上市前的所有对外担保提供连带责任保证。当发生嘉欣丝绸的被担保单位到期不履行债务或者无力履行债务的情形,本人自愿以个人财产代为履行债务,并放弃对嘉欣丝绸的追偿。

基于上汽动力与上柴股份各自的技术特点与水平,在上海汽车的业务规划中,未来上柴股份的产品主要面向中低端柴油机市场,上汽动力的产品主要面向中高端柴油机市场,因此,上柴股份与上汽动力的产品将具有较大的互补性和产品的相对互异性。

四、关于上市前三年依法纳税并承担补交税款的承诺

● 第三阶段 成熟壮大期 (2016年-2020年)

七、公司发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

同时,上海汽车向上汽股份发行股份购买资产时,上汽集团也就避免与上海汽车同业竞争作出的承诺主要如下:

在作为贵公司控股股东和实际控制人期间,本人及下属子公司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,本人及下属子公司与贵公司将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江嘉欣丝绸股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。

上汽动力的日常经营管理实行总经理负责制,总经理由菲亚特动力提名。

1)投资结构

上海汽车向原控股股东上汽股份发行股份购买资产时,上汽股份就避免与上海汽车同业竞争作出的承诺主要如下:

因此上柴股份与上汽集团不存在同业竞争。

1、2005年关联交易情况表:

积极参与和开展新燃料、新能源动力的研制。

5、本次收购完成后,收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划做重大变动的计划;

第七节 对上市公司的影响分析

避免同业竞争的具体措施

3、上柴股份与上汽集团的同业竞争情况

②只要上汽集团继续作为上海汽车的实际控制人,上汽集团及各下属控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上海汽车或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

除以上《股份转让协议》签署前进行的重组外,本次收购完成后12个月内上海汽车无其他对上柴股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上柴股份拟购买或置换资产的重组计划;

1、上柴股份与上海汽车之间的同业竞争情况

经中国证监会核准(证监公司字[2006]264号),上海汽车于2006年11月完成了向原控股股东上汽股份(于2007年7月注销,其全部权益、义务、资产和负债由上汽集团承继)发行股份购买资产的交易(以下简称“交易”)。该交易的目的是提高上海汽车的核心竞争能力与可持续发展能力,解决潜在的同业竞争,增加公司收入,提升业绩水平,使上海汽车真正成为一家以整车制造为核心业务,具有国际化经营能力的上市公司。上海汽车按照公允及充分保护中小股东利益的原则,以发行股份及原来拥有的非与整车紧密相关的零部件业务(除动力总成、汽车底盘以及电控燃油喷射产品等汽车电子以外的汽车零部件)的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、与整车紧密相关的零部件(技术来源主要来自整车企业内部的研发,并能够明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性,包括动力总成、汽车底盘以及电控燃油喷射产品等汽车电子等汽车零部件)企业股权以及与汽车业务紧密相关的金融企业股权等资产。

上汽动力的股权结构如下:

③ 如上汽集团及控股子公司将来经营的产品或服务与上海汽车的主营产品或服务有可能形成竞争,上汽集团同意上海汽车有权收购上汽集团或子公司与该等产品或服务有关的资产或上汽集团在子公司中的全部股权。

上柴股份将建设成国内一流并具有国际竞争力的,集研发、制造、营销服务为一体的柴油机制造企业。在不断提高传统柴油机水平的同时积极参与新型能源和清洁动力的研发和产业化,为未来新型能源和新型动力汽车配套奠定基础。

结合上海汽车轻型商用车项目发展规划,开发与之匹配的轻型车用柴油机产品并实现配套和批量生产。

上柴股份的柴油机技术主要由目前为工程机械等产品配套的柴油机技术发展而来,而上汽动力的柴油机技术则来自于意大利菲亚特集团。

1、本次收购完成后,上海汽车将成为上柴股份的控股股东,上海汽车对上柴股份主营业务的调整计划如下:

上汽动力预计在2009年3月份才正式投入生产,而上海汽车2007年的营业收入已达1040.83亿,净利润为46.35亿;上柴股份同期营业收入为34.56亿,净利润为0.20亿,仅分别占上海汽车的3.32%和0.43%。上海汽车没有通过同业竞争损害上柴股份利益的必要。

总体规划

而在车用柴油机领域,上柴股份将在车用产品研发上重点形成和上海汽车商用车发展的协调,将上柴股份建设成为上海汽车商用车的动力基地,形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台;在产品定位上上柴股份与上汽动力互为补充,全面满足上海汽车发展的需求,并向第三方提供具有竞争力的产品和服务。

完善产品平台,形成自主品牌柴油机系列。

上汽集团将尽力促使上海汽车和上柴股份进一步提高关联交易的信息透明度,强化关联交易的监督,按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等,以保护中小股东的利益。

①上汽股份已将从事整车、关键零部件和与汽车产业紧密相关的金融业务的相关资产转由上海汽车经营,上汽股份在本次交易完成后不再经营该等业务。除上海汽车外,上汽股份及保留企业目前所经营的业务与上海汽车及其附属企业目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

上柴股份业务与上海汽车商用车业务同步规划、同步发展。

除上汽动力外,本次交易后上海汽车及下属控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。

上柴股份与上海汽车及其关联方之间的同业竞争情况

同时,上汽集团出具的避免同业竞争的承诺函仍然有效。

上汽集团将督促上海汽车和上柴股份进一步完善公司治理结构,切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求,同时上汽集团将自觉履行关联交易表决时的回避义务,保证关联交易的审议程序规范。

上汽集团、且上汽集团将促使上汽集团下属全资、控股子公司与上海汽车和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外,尽可能避免发生非日常关联交易;对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易,上汽集团将遵循市场公正、公平、公开的原则,与上海汽车或上柴股份依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序,保证关联交易的公允性,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上汽菲亚特红岩动力总成有限公司(以下简称“上汽动力”)尚处于建设阶段,上海汽车承诺,只要上海汽车作为上柴股份的控股股东,将采取以下方式避免与上柴股份之间的同业竞争:

3、根据股份转让协议约定,在股份转让协议签署之日起十个工作日内,上海电气应确保上柴股份总经理提出辞职,上柴股份董事会批准总经理的辞职,并同时任命上海汽车推荐的人士为上柴股份的总经理。

上海汽车及全部下属公司中,仅有间接参股的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司(以下简称“上汽动力”)的业务范围与上柴股份存在少量交叉。

1)、上柴股份与上汽动力车用发动机产品对比图

综上,上汽动力并非上海汽车的控股子公司,上柴股份与上汽动力之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系,上海汽车在上柴股份的利益大于在上汽动力的利益,不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益。

在交易中,上海汽车向控股股东购买的整车、与整车紧密相关的零部件和汽车金融资产如下:

本次收购前三年,上海汽车及其关联方与上柴股份的关联交易情况如下:

综上,上海汽车与上汽集团之间不存在同业竞争。

4、本次收购完成后,收购人暂无修改上柴股份公司章程条款的草案;

具体计划

2)、上柴股份与上汽动力非道路用发动机产品对比图

在汽车服务贸易方面,上汽集团拥有的主要企业如下:

上海柴油机股份有限公司收购报告书——收购人介绍

上柴股份本次股份转让完成后,上柴股份的控股股东发生了变化,为上海汽车集团股份有限公司,但实际控制人仍为上海市国资委,未发生变化。收购人本次收购行为对上柴股份的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,上柴股份仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。收购人将保障上柴股份独立经营、自主决策,严格按照《公司法》、《上柴股份公司章程》的规定行使权利、承担责任。

上柴股份作为在上海证券交易所挂牌的A、B股上市公司,建立了较为完善的法人治理结构,严格按照法律、法规和证监会、交易所的相关规定对关联交易进行审核。并且,上柴股份在完善内控制度的同时,根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定及公司章程的规定,制订了《关联交易管理办法》,要求所有的关联交易应当遵循法律、行政法规、国家统一的会计制度和证券监管部门的有关监督管理规定;在关联交易过程中,定价公正,交易公平,操作公开,符合一般商业准则;在关联交易决策、实施及信息披露的全过程,必须严格依法行事,坚决杜绝弄虚作假行为;在关联交易过程中,应遵循商业原则,做到交易双方互利互惠,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,切实维护全体股东的利益;关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时,均回避表决;关联股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上,均回避表决。这使上柴股份从制度上进一步规范了其公司的关联交易管理,保证了关联交易公允性,切实维护了全体股东的利益。

经营状况瞄准世界柴油机行业先进水平。

上汽集团就本次收购专门出具了承诺函。上汽集团承诺:只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东,且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东,则:

本次收购完成后,上海汽车拟更换上柴股份部分董事、监事,但具体人员尚未最终确定;

上海汽车对于上汽动力并无控制权

三、关联交易

3、2007年关联交易情况表:

如前所述,属于整车紧密相关零部件范畴的上柴股份的业务不会与上汽集团发生同业竞争。并且,本次收购完成后上柴股份将成为上海汽车的控股子公司,上汽集团作出的所有关于避免同业竞争的承诺同样适用于上柴股份。

同时,上海汽车在2008年1月发行63亿元分离交易可转债时,财务顾问(中国国际金融有限公司)和律师(北京市嘉源律师事务所)都对同业竞争情况进行了仔细核查,并得出了上海汽车与上汽集团不存在同业竞争的结论。

上柴股份下属控股、参股企业处理方案如下:

上汽动力是由上汽依维柯商用车投资有限公司(上海汽车和依维柯股份有限公司各持股50%)、意大利菲亚特动力科技有限公司和重庆重型汽车集团有限责任公司分别按照60%,30%和10%的股比,于2007年6月投资组建的发动机合资公司。上海汽车对于上汽动力并无控制权,主要表现在:

● 第二阶段 发展上升期 (2011年-2015年)

熊伟铭:男,汉族,浙江萧山人,1965年8月出生,1987年7月参加工作,1997年5月加入中国共产党,大学学历,学士学位(毕业于同济大学热能动力机械装置专业),工程师。历任上海大众汽车有限公司缸体车间经理,上海大众汽车有限公司发动机厂副经理,上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂副厂长,大众汽车变速器有限公司副总经理,上海汽车集团股份有限公司新能源工作推进小组副组长,上海汽车集团股份有限公司燃料电池事业部总经理兼新能源工作推进小组副组长,2007年10月起任上海汽车集团股份有限公司上柴项目领导小组副组长。

目前,上柴股份为独立的柴油机供应商,主要为国内工程机械、中重型商用车以及中小型船舶和发电机组提供动力。

③ 如上汽股份(包括受上汽股份控制或者共同控制的子公司,但上海汽车及其下属附属企业除外)将来经营的产品或服务与上海汽车及其附属企业的主营产品或服务有可能形成竞争,上汽股份同意上海汽车有权收购上汽股份或子公司与该等产品或服务有关的资产,或上汽股份在子公司中的全部股权。

2、2006年关联交易情况表:

6、本次收购完成后,收购人暂无改变上柴股份分红政策的计划;

充分利用现有产能,经济效益明显上升。

上柴股份的最主要的产品销售收入源于工程机械的柴油发动机,该部分产品不会与上汽动力产生竞争。其余的机型,如电站和船用发动机,也不会与上汽动力产生竞争。存在同业竞争可能性的卡车和客车业务,仅占上柴股份整体业务的20%左右,并且在该两类业务之中,也仅是很少部分存在业务重合。

二、同业竞争

根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》(沪资产权[2007]154号)以及中国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海汽车工业总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》(证监公司字[2007]77号),原上汽股份持有的上海汽车国有法人股549154.9456万股(含从流通市场上收购的25747.2万股),占公司总股份数的83.83%,无偿划转给上汽集团(2007年6月完成相应股权过户手续)。上汽股份于2007年7月27日注销,其全部原有业务由上汽集团经营,全部资产、负债、权利和义务由上汽集团承继。

上柴股份与上汽动力之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系,上海汽车不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益。

①上汽股份已将从事整车、关键零部件和与汽车产业紧密相关的金融业务的相关资产转由上海汽车经营。除上海汽车外,上汽集团及各下属控股子公司目前所经营的业务与上海汽车及其附属企业目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

7、本次收购完成后,收购人暂无其他对上柴股份业务和组织结构有重大影响的计划。

此外,2008年上汽集团与跃进集团合作设立了东华汽车实业有限公司(以下简称“东华公司”),经营业务包括原南京汽车集团有限公司的非与整车紧密相关汽车零部件和服务贸易业务,其主要企业有:南京汽车锻造有限公司、南京泰宁铸铁有限公司、南京尼玛克铸铝有限公司、青岛汽车散热器有限公司、青岛汽车散热器有限公司、南京法雷奥离合器有限公司、南京新迪李尔汽车内饰件有限公司以及其他一些服务贸易企业等。其中零部件企业的产品包括:汽车零部件毛坯锻件、工程机械锻件;类车用和工业用铸铁件,包括缸体、后桥壳、曲轴、水泵壳、缸盖、进气管;汽车铜散热器;各类离合器系统;汽车座椅系统等,均是非与整车紧密相关的零部件。而其服务贸易企业的业务也与上海汽车的业务没有交叉重合。因此东华公司不会与上海汽车发生同业竞争。

4、上海汽车、上柴股份未来与巴士股份之间的同业竞争情况

1)截至目前,上海汽车在业务上与上汽集团不存在同业竞争

本次收购完成后,在非车用柴油机领域,上柴股份仍将作为多领域柴油机的独立供应商, 为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品,保持工程机械主要动力供应商的地位,逐步发展成为产销规模和技术水平都在国内处于领先地位的多领域柴油机供应商。

● 第一阶段 整合改善期 (2008年-2010年)

一、本次收购对上柴股份独立性的影响

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